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              广铁集团

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                      公司章程


                      第一章 总则

                      第一条 为规范公司的组织和行为,保障公司的合法权益,规范公司的管理和运作,加强党对公司的领导,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国共产党章程》及有关规定,制定本章程。

                      第二条 公司名称:申博注册(下称公司)。

                      公司简称:广铁集团。

                      英文名称:China Railway Guangzhou Group Co.,Ltd.。

                      公司住所:广东省广州市越秀区中山一路151号。

                      邮编:510088。

                      第三条 公司系根据《公司法》设立的一人有限责任公司。

                      第四条 公司依法登记注册,具有独立法人资格。公司出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以全部财产对公司的债务承担责任。

                      第五条 董事长为公司法定代表人。

                      第六条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与出资人之间权利义务关系的具有约束力的文件,对公司、出资人、董事、监事和经理层成员均有约束力。董事、监事、经理层人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

                      第二章 经营宗旨和经营范围

                      第七条 公司经营宗旨:公司坚持中国共产党的领导,自觉执行党和国家方针政策,遵守国家法律法规,践行以人民为中心的发展思想,服务国家经济社会发展大局,服从运输调度统一指挥,承担安全生产、市场经营、建设管理、队伍建设和资产保值增值的主体责任,是自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的铁路运输企业。

                       第八条 公司经营范围:铁路客货运输及相关服务业务;铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修、租赁;铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁;组织管理铁路客货运输、科技与其他实业开发;承办陆运进出口业务的国际货物运输代理业务;铁路内外建筑工程的勘测设计、施工和维修;专业技术人员继续教育培训;旅业;餐饮服务;质检技术服务,仪器仪表维修;工程总承包及管理;工程设计;国内货运代理;普通货运;装卸搬运;仓储;房地产开发和经营;自有房屋租赁;物业管理;建筑装饰装修工程;商务信息咨询;铁路运输技术领域技术开发、转让、服务、咨询;铁路机械设备租赁;工程管理服务;信息系统集成、研发和服务;建筑用花岗岩等石料开采;花卉苗木种植、销售、租赁;设计、制作、代理、发布各类广告。

                      (具体以工商登记为准。)

                      依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经菅活动。

                      第三章 出资人及出资

                      第九条 公司出资人为中国铁路总公司(以下简称总公司)。

                      住所:北京市海淀区复兴路10号。

                      第十条 公司注册资本24925403万元。

                      出资方式:净资产,所出资已实缴。

                      第十一条 公司成立后,应当向总公司签发出资证明书。出资证明书应当载明如下事项:

                      (一) 公司名称;

                      (二) 公司成立日期;

                      (三) 公司注册资本;

                      (四) 出资人名称、缴纳的出资额和出资日期;

                      (五) 出资证明书的编号和核发日期。

                      出资证明书由公司盖章。

                      第十二条 总公司享有下列权利:

                      (一) 决定公司的经营方针和投资计划;

                      (二) 任免非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、

                      监事的报酬事项;

                      (三) 批准董事会的报告;

                      (四) 批准监事会的报告;

                      (五) 批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

                      (六) 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

                      (七) 对公司增加或者减少注册资本以及发行债券方案作出决定;

                      (八) 审批总公司权限内的公司对外投资、借贷、担保事项;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

                      (十) 批准公司章程和章程修改;

                      (十一) 法律、行政法规和总公司规定的其他职权。

                      总公司对前款所列事项作出决定,应当采用书面形式,并置备于公司。

                      第四章 董事会

                      第十三条 公司设立董事会,董事会是公司的决策机构。董事会应当把党委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序,公司经营管理方面的重大问题经党委会研究讨论后,再由董事会作出决定。

                      第十四条 董事会由13名董事组成,其中职工董事1人。董事会设董事长1人,副董事长2人。

                      董事长、副董事长及其他董事由总公司任命,职工董事通过职工代表大会等形式民主选举产生。

                      第十五条 董事每届任期三年,任期届满可以连任。董事任期届满未及时任命,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在新的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事的职务。

                      第十六条 董事会行使下列职权:

                      (一) 向总公司报告工作;

                      (二) 执行总公司的决定;

                      (三) 制定公司的发展战略和发展规划;

                      (四) 决定公司的经营计划和投资、借贷、担保方案;

                      (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

                      (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

                      (七) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

                      (八) 制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(九)决定公司内部管理机构的设置;

                      (十) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,根据 经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理等经理层成员及其报酬事项;

                      (十一) 制定公司的基本管理制度;

                      (十二) 决定公司全资或控股子公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

                      (十三) 本章程规定的其他职权。

                      第十七条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持。

                      第十八条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明授权范围。受托董事在授权范围内表决的意见由委托董事承担责任。

                      第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

                      第二十条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,平等充分发表意见,一人一票表决。董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过,特别重大事项须经全体董事的三分之二及以上表决通过。

                      董事未出席会议,也未委托其他董事代为出席的,视为对董事会相关表决事项的弃权。

                      第二十一条 董事会会议只对会议通知中列明的事项作出决议;全体董事另有约定的除外。

                      第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录由公司保存。

                      第二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、总公司决定,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

                      第二十四条 依照本章程的规定,制定董事会议事规则,经总公司批准后实施。

                      第五章 经理层

                      第二十五条 公司设立经理层,经理层是公司的执行机构,接受董事会管理。公司经营管理方面的重大问题由经理层按照党委会研究讨论意见和董事会决议组织实施。

                      经理层设总经理1名,副总经理6名,总工程师、总会计师各1名。

                      公司设安全总监、总调度长、总法律顾问、副总工程师各1 名。

                      经理层成员依法由董事会聘任或解聘,董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理层成员。

                      第二十六条 公司董事长、总经理原则上分设。总经理对董事会负责,行使下列职权:

                      (一)负责公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)拟订公司发展战略和发展规划;

                      (三) 拟订公司经营计划和投资方案,组织实施董事会决定的公司经营计划和投资方案;

                      (四) 贯彻落实国家安全生产政策和法规规定及总公司安全生产规定,研究公司安全生产重大问题,落实安全生产责任;

                      (五) 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案;

                      (六) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

                      (七) 拟订公司内部管理机构设置方案;

                      (八) 拟订公司的基本管理制度;

                      (九) 制定公司的具体规章;

                      (十) 提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师;

                      (十一) 根据公司党委会会议提出的意见,聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

                      (十二) 根据有关规定制定公司职工工资、福利、奖惩方案;

                      (十三)拟订公司全资或控股子公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

                      (十四)董事会授予的其他职权。

                      第二十七条 总经理应向董事会报告工作,董事会闭会期间,向董事长报告工作。

                      第二十八条 公司总经理行使职权应当按规定召开总经理办公会议进行研究决策。

                      第二十九条 总经理因特殊情况不能履行职务或者不履行职务时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职权。

                      第三十条 公司内部管理机构按照精干、高效的原则设置。具体设置方案由总经理提出,董事会批准后实施。

                      第三十一条 公司应当依照本章程的规定,制定总经理办公

                      会议事规则,经董事会批准后实施。

                      第六章 监事会

                      第三十二条 公司设监事会,监事会是公司的监督机构。监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。

                      监事由总公司任命,职工监事通过职工代表大会等形式民主选举产生。

                      董事、经理层人员不得兼任监事。

                      第三十三条 监事每届任期三年,任期届满可以连任。监事任期届满未及时任命,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在新的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事的职务。

                      第三十四条 监事会行使下列职权:

                      (一) 检查公司财务;

                      (二) 对董事、经理层人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者总公司决定的董事、经理层人员提出罢免的建议;

                      (三) 当董事、经理层人员的行为损害公司的利益时,要求董事、经理层人员予以纠正;

                      (四) 依照《公司法》规定对董事、经理层人员提起诉讼;

                      (五) 提议召开临时董事会会议;

                      (六) 本章程规定的其他职权。

                       第三十五条 监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。

                      第三十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

                      第三十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

                      第三十八条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

                      第三十九条 监事会作出决议,应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决,实行一人一票。

                      第四十条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的监事应当在会议记录上签名,并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录由公司保存。

                      第四十一条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

                      第四十二条 依照本章程的规定,制定监事会议事规则,经总公司批准后实施。

                      第七章 党委会

                      第四十三条 根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党申博注册委员会(以下简称党委)。党委书记、副书记、委员的职数根据上级党组织批复设置,党委书记、副书记及其他党委委员按照《党章》等有关规定选举产生或由上级任命。

                      党委接受总公司党组和广东省委的双重领导,以总公司党组领导为主。

                      第四十四条 公司党委书记、董事长一般由一人担任。

                      第四十五条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

                      第四十六条 党委设立办公室、组织部、宣传部等工作机构,可以与公司相应内设机构实行一个机构两块牌子,下设基层党组织。

                      第四十七条 党委对公司主要实行政治、思想和组织领导,坚持把方向、管大局、保落实。

                      (一) 党委发挥政治核心作用,主要包括保证监督党和国家方针政策以及总公司党组决策部署在本公司的贯彻执行,参与公司重大问题决策,落实党管干部、党管人才原则,加强对公司领导人员的监督,领导公司思想政治工作和精神文明建设。

                      (二) 党委会会议研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或通过的重要事项等。研究讨论其他“三重一大”事项。

                      (三) 党委参与公司重大问题决策的主要程序一般是:召开党委会会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议;党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出;进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,要充分表达党委意见和建议,并将决策情况及时向党委报告。

                      (四) 党委带头遵守公司各项规章制度,动员组织党员群众贯彻落实企业重大决策部署。

                      (五) 党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度,对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法,通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈,得不到纠正的,及时向上级党组织报告。

                      第四十八条 党委组织所属党组织和党员围绕中心工作开展活动,发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

                      第四十九条 中国共产党申博注册纪律检查委员会是党内监督的专责机构,履行监督执纪问责职责。

                      第五十条 党群机构和编制纳入公司管理机构和编制。专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层级经营管理人员待遇相同。

                      第五十一条 公司按照有关规定提供党建工作经费,纳入公司预算管理,从公司管理费中列支,由党委统筹使用。

                      第五十二条 党委应当依据本章程的规定,制定党委会议事规则,经总公司党组批准后实施。

                      第八章  工会、共青团组织

                      第五十三条 公司按照《中华人民共和国工会法》规定建立工会组织,开展工会工作,并按照有关法律法规规定,建立职工代表大会制度,实行企业民主管理与监督,维护职工合法权益。公司应当为工会办公和活动提供必要条件。

                      职工代表大会是职工行使民主管理权力的机构,是公司民主管理的基本形式,依照法律法规行使职权。

                      第五十四条 公司按照《中国共产主义青年团章程》规定,建立中国共产主义青年团组织并开展工作,充分发挥团员青年作用。公司应为共青团组织开展活动和青年成长成才提供必要条件。

                      第五十五条 工会、共青团组织接受本级党委和上级工会、共青团组织的领导。

                      第九章 财务、会计、审计和利润分配

                      第五十六条 公司依照国家法律法规和总公司的规定建立财务、会计制度。公司执行国家统一的会计制度。

                      第五十七条 公司采取借贷记账法记账。公司会计年度采用公历年制,自公历1月1日至12月31日为一会计年度。

                      第五十八条 公司以人民币为记账本位币,各种凭证、账簿、报表用中文书写。公司可根据需要开设人民币和外币账户。

                      第五十九条 公司应当依照法律法规和总公司的有关规定编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。公司财务会计报告主要由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。

                      第六十条 公司应当在财务会计报告编制完成后及时向总公司报送。

                      第六十一条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

                      第六十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由总公司决定。

                      第六十三条 公司实行内部审计制度,按规定设置内部审计机构,对公司业务活动进行内部审计监督。

                      公司总经理负责组织拟订内部审计制度,经董事会批准后组织实施。内部审计机构向党委会、董事会负责并报告工作。

                      第六十四条 公司税后利润,按下列顺序分配:

                      (一) 弥补以前年度的亏损;

                      (二) 提取利润的百分之十列入法定公积金;

                      (三) 提取任意公积金;

                      (四) 向总公司分配利润。

                      公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。

                       公司从税后利润中提取任意公积金,应当经总公司决定。

                      第六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

                      法定公积金转为资本时,所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

                      第十章 劳动、人事制度

                      第六十六条 公司根据国家劳动法律法规和总公司有关规定,与职工签订劳动合同,建立劳动关系,建立和完善劳动、人事管理制度,加强劳动合同管理,规范用工行为,维护双方的合法权益。

                      第六十七条 公司根据国家劳动法律法规和总公司有关规定,结合公司实际,建立公司工资分配制度,体现按劳分配原则,处理好效率与公平的关系。

                      第六十八条 公司根据国家和地方政府有关社会保险的法律法规依法参加各项社会保险,按时足额缴纳社会保险费,建立企业补充保险。

                      第六十九条 公司根据国家、地方政府和总公司有关规定,建立职业健康管理制度,采取职业病危害防治措施,切实保障劳动者身心健康。

                      第十一章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算

                      第七十条 公司可以依法进行合并、分立、增资或者减资。

                      公司合并、分立、增资、减资的,应当由公司董事会提出方案,由总公司作出决定。

                      第七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

                      公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

                      第七十二条 公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

                      公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

                      第七十三条 公司增加注册资本时,总公司认缴新增资本的出资,依照本章程关于总公司出资的规定执行。

                      第七十四条 公司减少注册资本时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

                      第七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

                      公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                      第七十六条 公司有下列情况之一的,予以解散。

                      (一) 总公司决定解散;

                      (二) 因公司合并或者分立需要解散;

                      (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

                      第七十七条 公司因本章程第七十六条第(一)项、第(三)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由总公司派员组成。

                      第七十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

                      (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

                      (二) 通知、公告债权人;

                      (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

                      (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

                      (五) 清理债权、债务;

                      (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

                      (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

                      第七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

                      债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

                      在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

                      第八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报总公司或者人民法院确认。

                      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产归总公司所有。

                      第八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报总公司或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

                      第十二章  附则

                      第八十二条 本章程的制定、修改经总公司批准后生效,报广东省工商行政管理部门备案。

                      第八十三条 本章程由公司董事会负责解释。

                       


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